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國務院國資委 中國證監會就《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭 規范關聯交易的指導意見》答記者問
來(lai)源：哈爾濱電氣(qi)集團公司
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發布時間：2013-09-16
國務院國資委 中國證監會日前聯合發布了《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭 規范關聯交易的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），記者就《指導意見》出臺的有關情況采訪了國務院國資委和中國證監會的有關負責人。
記者問：請簡單介紹一下《指導意見》出臺的有關背景情況。
答：此次出臺《指導意見》是國資委、證監會多年來合作成果的體現。一方面，2010年以來，兩部門共同牽頭的上市公司規范運作專題工作小組開展了同業競爭、關聯交易的專項治理活動，在各方的努力下，不少國有股東與所控股上市公司之間存在的同業競爭及不規范的關聯交易問題，通過大股東與上市公司進行資產重組、或大股東向上市公司轉讓相關資產等方式得到了有效解決，其余企業大部分也通過向市場公開承諾等方式提出了解決措施和期限，專項治理工作成效顯著。另一方面，兩部門一直致力于促進提高國有控股上市公司的質量，增強其發展后勁，并結合專項治理工作，開展了持續調查研究。在此基礎上，參考境外成熟資本市場特別是香港市場的經驗，我們發現大股東對上市公司開展培育注資的模式，不僅可有效解決上市公司持續發展能力不足的問題，而且能促進形成兩者之間的良性互動。為此，兩部門一致認為，有必要將多年來形成的共識和企業工作中形成的成熟經驗進行總結、推廣，以《指導意見》的方式，使專項治理工作轉向常態化管理，促進國有控股上市公司解決同業競爭、規范關聯交易，提高可持續發展能力。
記者問：請介紹一下“解決同業競爭、規范關聯交易”的基本要求是什么？
答：《指導意見》旨在進一步明確解決同業競爭、規范關聯交易的有效途徑。對國有股東與國有控股上市公司的具體要求，一是要通過業務范圍與邊界的劃分，為解決同業競爭，規范關聯交易奠定基礎。二是要按“一企一策、成熟一家、推進一家”的原則，研究提出解決同業競爭的總體思路，并通過適當方式最終將存在同業競爭的業務納入同一平臺（這一平臺可以是上市公司，也可以是非上市公司）。三是要通過建立健全內控體系，規范必要的關聯交易，并公開披露相關信息。四是要在依法合規、充分協商的基礎上，對市場進行公開承諾，對于因政策調整、市場變化等客觀原因確實不能履行或需要作出調整的承諾，要提前向市場做好公開解釋，并提出相應處置措施。
記者問：請介紹《指導意見》中提出“培育注資”方式的主要考慮。
答：兩部門以服務實體經濟為根本出發點，為促進國有股東與所控股上市公司持續發展，在《指導意見》中提出培育注資這一模式。主要考慮：一方面，國有股東與所控股上市公司，既是相互獨立的市場主體，又是有著共同發展戰略和價值取向的利益共同體，二者之間緊密聯系、相互依存。因此，國有股東與所控股上市公司之間在戰略、產業上實現協同發展，資源配置上相互支持，既是國有企業改革發展的現實需要，也符合我國資本市場發展要求。另一方面，上市公司作為公眾公司，證券市場對其盈利能力、風險管控等方面均有更高要求，特別是一些具有發展前景、但短期尚難盈利的業務、項目，或者一些短期尚不具備上市條件的并購項目，上市公司可能不便直接參與，而國有股東具有代為培育的條件。從我們對香港資本市場和境內市場部分中央企業和所控股上市公司的培育注資的實踐調研情況看，這一模式得到了投資者的廣泛認可。當然，不是要求所有的國有股東均推行培育注資業務，在《指導意見》里我們強調的是“有條件的國有股東”，所謂“有條件”是指國有股東應具備代為培育的實力，國有股東與所控股上市公司戰略定位明確，相互之間戰略、產業協同性強，公司治理規范，內控體系健全。同時，培育注資模式應在市場原則下操作，按市場規律辦事，確保行為的公開、公平、公正。
記者問：請介紹“培育注資”模式下，如何充分維護上市公司及中小股東的利益？
答(da)：《指導(dao)意(yi)見》中明確(que)(que)提(ti)出(chu)了國有(you)股(gu)東(dong)(dong)依法(fa)與(yu)(yu)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)(si)平等(deng)協商，以確(que)(que)保(bao)培育(yu)(yu)注(zhu)資規范(fan)操作。一是(shi)充(chong)分尊重上(shang)市(shi)公(gong)司(si)(si)意(yi)愿，是(shi)否與(yu)(yu)國有(you)股(gu)東(dong)(dong)開展業(ye)務培育(yu)(yu)事(shi)宜，要經上(shang)市(shi)公(gong)司(si)(si)股(gu)東(dong)(dong)大會(hui)決(jue)(jue)定。二(er)是(shi)以協議方式明確(que)(que)，在同等(deng)條(tiao)件下，上(shang)市(shi)公(gong)司(si)(si)對(dui)培育(yu)(yu)項目具有(you)優先(xian)受讓權。三是(shi)建立(li)大股(gu)東(dong)(dong)回避機(ji)制(zhi)(zhi)。為(wei)保(bao)護各類(lei)投(tou)資者合法(fa)權益(yi)，上(shang)市(shi)公(gong)司(si)(si)作出(chu)授權或放棄優先(xian)受讓決(jue)(jue)定的(de)，應經其無關(guan)聯關(guan)系(xi)的(de)股(gu)東(dong)(dong)審議通(tong)過。四是(shi)充(chong)分信息披露，確(que)(que)保(bao)交(jiao)易行為(wei)和價格的(de)公(gong)開、公(gong)平、公(gong)正。通(tong)過以上(shang)措施(shi)可以確(que)(que)保(bao)培育(yu)(yu)注(zhu)資在有(you)效的(de)制(zhi)(zhi)度框架下進行。
記者問：請簡單介紹一下《指導意見》出臺的有關背景情況。
答：此次出臺《指導意見》是國資委、證監會多年來合作成果的體現。一方面，2010年以來，兩部門共同牽頭的上市公司規范運作專題工作小組開展了同業競爭、關聯交易的專項治理活動，在各方的努力下，不少國有股東與所控股上市公司之間存在的同業競爭及不規范的關聯交易問題，通過大股東與上市公司進行資產重組、或大股東向上市公司轉讓相關資產等方式得到了有效解決，其余企業大部分也通過向市場公開承諾等方式提出了解決措施和期限，專項治理工作成效顯著。另一方面，兩部門一直致力于促進提高國有控股上市公司的質量，增強其發展后勁，并結合專項治理工作，開展了持續調查研究。在此基礎上，參考境外成熟資本市場特別是香港市場的經驗，我們發現大股東對上市公司開展培育注資的模式，不僅可有效解決上市公司持續發展能力不足的問題，而且能促進形成兩者之間的良性互動。為此，兩部門一致認為，有必要將多年來形成的共識和企業工作中形成的成熟經驗進行總結、推廣，以《指導意見》的方式，使專項治理工作轉向常態化管理，促進國有控股上市公司解決同業競爭、規范關聯交易，提高可持續發展能力。
記者問：請介紹一下“解決同業競爭、規范關聯交易”的基本要求是什么？
答：《指導意見》旨在進一步明確解決同業競爭、規范關聯交易的有效途徑。對國有股東與國有控股上市公司的具體要求，一是要通過業務范圍與邊界的劃分，為解決同業競爭，規范關聯交易奠定基礎。二是要按“一企一策、成熟一家、推進一家”的原則，研究提出解決同業競爭的總體思路，并通過適當方式最終將存在同業競爭的業務納入同一平臺（這一平臺可以是上市公司，也可以是非上市公司）。三是要通過建立健全內控體系，規范必要的關聯交易，并公開披露相關信息。四是要在依法合規、充分協商的基礎上，對市場進行公開承諾，對于因政策調整、市場變化等客觀原因確實不能履行或需要作出調整的承諾，要提前向市場做好公開解釋，并提出相應處置措施。
記者問：請介紹《指導意見》中提出“培育注資”方式的主要考慮。
答：兩部門以服務實體經濟為根本出發點，為促進國有股東與所控股上市公司持續發展，在《指導意見》中提出培育注資這一模式。主要考慮：一方面，國有股東與所控股上市公司，既是相互獨立的市場主體，又是有著共同發展戰略和價值取向的利益共同體，二者之間緊密聯系、相互依存。因此，國有股東與所控股上市公司之間在戰略、產業上實現協同發展，資源配置上相互支持，既是國有企業改革發展的現實需要，也符合我國資本市場發展要求。另一方面，上市公司作為公眾公司，證券市場對其盈利能力、風險管控等方面均有更高要求，特別是一些具有發展前景、但短期尚難盈利的業務、項目，或者一些短期尚不具備上市條件的并購項目，上市公司可能不便直接參與，而國有股東具有代為培育的條件。從我們對香港資本市場和境內市場部分中央企業和所控股上市公司的培育注資的實踐調研情況看，這一模式得到了投資者的廣泛認可。當然，不是要求所有的國有股東均推行培育注資業務，在《指導意見》里我們強調的是“有條件的國有股東”，所謂“有條件”是指國有股東應具備代為培育的實力，國有股東與所控股上市公司戰略定位明確，相互之間戰略、產業協同性強，公司治理規范，內控體系健全。同時，培育注資模式應在市場原則下操作，按市場規律辦事，確保行為的公開、公平、公正。
記者問：請介紹“培育注資”模式下，如何充分維護上市公司及中小股東的利益？
答(da)：《指導(dao)意(yi)見》中明確(que)(que)提(ti)出(chu)了國有(you)股(gu)東(dong)(dong)依法(fa)與(yu)(yu)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)(si)平等(deng)協商，以確(que)(que)保(bao)培育(yu)(yu)注(zhu)資規范(fan)操作。一是(shi)充(chong)分尊重上(shang)市(shi)公(gong)司(si)(si)意(yi)愿，是(shi)否與(yu)(yu)國有(you)股(gu)東(dong)(dong)開展業(ye)務培育(yu)(yu)事(shi)宜，要經上(shang)市(shi)公(gong)司(si)(si)股(gu)東(dong)(dong)大會(hui)決(jue)(jue)定。二(er)是(shi)以協議方式明確(que)(que)，在同等(deng)條(tiao)件下，上(shang)市(shi)公(gong)司(si)(si)對(dui)培育(yu)(yu)項目具有(you)優先(xian)受讓權。三是(shi)建立(li)大股(gu)東(dong)(dong)回避機(ji)制(zhi)(zhi)。為(wei)保(bao)護各類(lei)投(tou)資者合法(fa)權益(yi)，上(shang)市(shi)公(gong)司(si)(si)作出(chu)授權或放棄優先(xian)受讓決(jue)(jue)定的(de)，應經其無關(guan)聯關(guan)系(xi)的(de)股(gu)東(dong)(dong)審議通(tong)過。四是(shi)充(chong)分信息披露，確(que)(que)保(bao)交(jiao)易行為(wei)和價格的(de)公(gong)開、公(gong)平、公(gong)正。通(tong)過以上(shang)措施(shi)可以確(que)(que)保(bao)培育(yu)(yu)注(zhu)資在有(you)效的(de)制(zhi)(zhi)度框架下進行。